金冠电气股份有限公司
发布时间:2022-08-19 11:14:14来源:华体会官方平台下载app 作者:华体会体育在线登录入口

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”)拟授予的限制性股票数量为272.00万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.00%。其中,首次授予243.00万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.79%,占本激励计划拟授予权益总额的89.34%;预留授予29.00万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.21%,占本激励计划拟授予权益总额的10.66%。

  为持续完善公司长效激励机制,切实践行公司“以人为本”“以贡献者为荣”的文化理念,充分激发各条线骨干人员的主人翁精神和工作积极性,吸引和留住优秀人才,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关规定,结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度,制定本激励计划。

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况确定。

  参与本激励计划的激励对象包括公司(含子公司)董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他技术(业务)骨干人员,不包含公司独立董事、监事。

  1.本激励计划首次授予的激励对象总计34人,约占公司员工总数(截至2021年12月31日公司员工总人数为386人)的8.81%,包括:

  以上激励对象中,公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任,所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用关系、劳动关系。

  2.首次授予部分的激励对象包含公司实际控制人樊崇先生。樊崇先生在公司担任董事长和总经理,对公司的战略方针、经营决策、重大经营管理事项以及稳定具有重大影响,主导了公司不同发展阶段的人才持续引进和组织架构的调整,不断指引公司的业务及技术的发展和创新,对公司的发展起到核心关键作用。因此,樊崇先生作为激励对象符合公司的实际情况和未来发展需要,符合本激励计划贡献与激励对等的原则,符合《管理办法》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《上市规则》等相关法律法规的规定,具有必要性与合理性。除樊崇先生以外,首次授予部分的激励对象不包括外籍员工、其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其或公司实际控制人的配偶、父母、子女。

  3.预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。

  1. 本激励计划经董事会、监事会审议通过后,由公司内部公示激励对象的名单,公示期不少于10天。

  2. 监事会在充分听取公示意见的基础之上,核查激励对象相关信息,并于股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  本激励计划标的股票的来源方式为公司从二级市场回购公司A股普通股股票或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。若届时标的股票的来源方式为公司从二级市场回购A股普通股股票,公司将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规的规定制定回购方案,履行相应的回购程序,并在回购方案中披露回购资金安排及对公司的财务影响等相关事宜。

  本激励计划拟授予的限制性股票数量为272.00万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.00%。其中,首次授予243.00万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.79%,占本激励计划拟授予权益总额的89.34%;预留授予29.00万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.21%,占本激励计划拟授予权益总额的10.66%。

  截至本激励计划草案公告日,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划首次授予的激励对象中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

  本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。

  本激励计划经股东大会审议通过后,由董事会确定授予日,授予日必须为交易日。公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告;公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。

  公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象;超过12个月未明确激励对象的,预留部分对应的限制性股票失效。

  限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属,归属日必须为交易日,且不得为下列区间日:

  1.公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  3.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中,至依法披露之日内;

  激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股而增加的权益同时受归属条件约束,且归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时,若相应部分的限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的权益亦不得归属。

  归属期内,满足归属条件的限制性股票,可由公司办理归属事宜;未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属,并作废失效,不得递延。

  禁售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后,对激励对象相应持有的公司股票进行转让限制的制度。除了相关法律法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外,本激励计划授予的限制性股票归属之后,不另设置禁售期。本激励计划的禁售安排按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行,具体如下:

  1. 激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2. 激励对象为公司实际控制人、董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  3. 在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则该等激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  本激励计划授予的限制性股票首次授予价格为每股8.28元。即,满足归属条件之后,激励对象可以按每股8.28元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或公司向其定向发行的A股普通股股票。

  本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)12.15元的60%,即7.29元;

  本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)13.80元的60%,即8.28元。

  本激励计划预留部分限制性股票的授予价格不低于下列价格中的较高者:(1)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的60%;(2)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价之一的60%。

  同时满足下列条件的,公司应向激励对象授予限制性股票;反之,未满足下列任一条件的,公司不得向激励对象授予限制性股票:

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2022年~2024年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度对应归属批次的业绩考核目标如下:

  注:上述“净利润”指标计算以经审计扣除非经常性损益后的净利润,并剔除本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

  若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出,预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标一致。

  若本激励计划预留授予的限制性股票于2023年授出,预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023年~2025年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度对应归属批次的业绩考核目标如下:

  注:上述“净利润”指标计算以经审计扣除非经常性损益后的净利润,并剔除本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

  归属期内,公司根据上述业绩考核目标要求,在满足公司业绩考核目标的情况下,为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的,则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属,并作废失效,不可递延至以后年度。

  激励对象个人考核按照《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行,绩效考核评级划分为五个等级。根据个人的绩效考核评级结果确定当年度的个人归属系数,在公司业绩考核目标达成的情况下,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属系数(X)。具体见下表:

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至以后年度。

  本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司层面以净利润或营业收入为考核指标,能够准确反映公司的持续盈利能力和成长性。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展,吸引和留住优秀人才,有利于调动激励对象的工作热情和积极性,促使公司战略目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、合理,充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。

  除公司层面业绩考核外,公司还设置个人层面绩效考核,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级,确定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。

  综上,本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面,有利于充分调动激励对象的积极性和创造性,促进公司核心队伍的实际贡献;另一方面,对激励对象起到良好的约束作用,为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

  本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的,应对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例;Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例;Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为缩股的比例;Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0为调整前的限制性股票授予价格;n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例;P为调整后的限制性股票授予价格。

  其中:P0为调整前的限制性股票授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例;P为调整后的限制性股票授予价格。

  其中:P0为调整前的限制性股票授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  股东大会授权董事会,当出现前述情况时,调整限制性股票的授予/归属数量、授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见。

  因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议。

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属的限制性股票数量,并按照限制性股票在授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定,需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。

  公司选择Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型,暂以2022年7月13日作为基准日,进行预测算(授予时进行正式测算),具体参数选取如下:

  1.标的股价:12.28元/股(2022年7月13日公司股票收盘价为12.28元/股,假设为授予日收盘价)

  3.历史波动率:17.08%、16.66%、17.31%(采用上证综指12个月、24个月、36个月的波动率);

  4.无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期定期存款基准利率);

  根据中国会计准则要求,假设本激励计划的首次授予日为2022年8月31日,公司向激励对象首次授予限制性股票243.00万股,预计确认激励成本为972.00万元,将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划首次授予限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示:

  注:1.上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

  上述测算部分不包含限制性股票的预留部分29.00万股,预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

  经初步预计,实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响,但与此同时,本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高公司的经营效率,提升公司的内在价值。

  2.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。

  3.独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  4.本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,在公司内部公示激励对象名单(公示期不少于10天)。监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及审核意见。

  5.公司股东大会在对本激励计划进行投票表决前,独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,公司应向股东提供网络投票表决方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议本激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  6.本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记工作。

  1.股东大会审议通过本激励计划且向激励对象授予权益后,公司与激励对象签署《股权激励协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  2.公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。

  4.公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

  5.本激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

  公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象;超过12个月未明确激励对象的,预留部分对应的限制性股票失效。

  1.限制性股票归属前,董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当发表明确意见,律师事务所应当对本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。

  2.各归属期内,满足相应归属条件的限制性股票,可由公司办理当期归属事宜;未满足相应归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消当期归属,并作废失效,不得递延。限制性股票满足当期归属条件后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时,披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

  3.公司办理限制性股票归属事宜时,应当向上交所提出申请,经上交所确认后,由证券登记结算机构办理归属事宜。

  2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当及时公告并由股东大会审议通过,且不得包括下列情形:

  3.独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  3.律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  2.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  4.公司应当根据本激励计划及中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定,积极配合激励对象为满足归属条件的限制性股票按规定办理归属事宜。因中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属登记事宜,并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  5.若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准,公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求(并同意接受公司可能对其作出的岗位调整安排),勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展作出应有贡献。

  5.激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  1.公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效:

  3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效;激励对象获授限制性股票已归属的,应当返还既得利益,由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的,可向负有责任的对象进行追偿。

  1.激励对象发生职务变更,但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的,已获授但尚未归属的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。但是,(1)激励对象拒不接受公司对其作出的岗位调整等职务变更安排的;(2)激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,自上述两类情形发生之日起,已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员,则其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。

  2.激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉或因个人过错被公司解聘,自离职之日起,已归属暂未变现的,对应股份权益由公司收回;已归属并已变现的,对应收益由公司收回,对于已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。

  个人过错包括但不限于以下行为:违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议;存在严重违反用人单位的规章制度等《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条规定的情形;违反了居住国家的法律,导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

  3.激励对象主动提出辞职申请,或因退休、公司裁员、劳动合同或聘用协议到期、因其无法胜任岗位被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等非因激励对象个人过错原因而离职的,自该情形发生之日起,已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

  4.激励对象因工丧失劳动能力而离职的,已获授但尚未归属的限制性股票不做变更,董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税,并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

  5.激励对象非因工丧失劳动能力而离职的,激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

  6.激励对象因工伤身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承,并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属;公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件,继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

  7.激励对象非因工伤身故的,在情况发生之日,激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的争议或纠纷,双方应通过协商方式解决。若双方未能通过上述方式解决的,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  金冠电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月14日召开第二届董事会第十次会议,以现场及通讯会议相结合的方式进行。会议通知已于2022年7月11日以通讯方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长樊崇先生主持,会议应出席董事9人,实际出席董事9人,其中委托出席董事1人,监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,会议决议合法有效。

  (一)审议通过《关于〈金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  经审议,董事会认为《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”)及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,董事会同意实施本激励计划。

  表决结果:4票赞成、0 票反对、0 票弃权。关联董事樊崇、徐学亭、马英林、贾娜、王海霞回避表决。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》及《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》。

  (二)审议通过《关于〈金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  经审议,董事会认为《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》确定的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,能够对激励对象起到良好的激励与约束效果,有利于本激励计划的顺利实施和公司持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形,符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》、本激励计划的规定以及公司的实际情况。因此,公司董事会同意实施该考核办法。

  表决结果:4票赞成、0 票反对、0 票弃权。关联董事樊崇、徐学亭、马英林、贾娜、王海霞回避表决。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项:

  (1)授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件,确定激励对象名单及其授予数量,确定本激励计划的授予日;

  (2)授权董事会以控制激励成本为前提,根据授予日公司股票市场交易情况,最终确定实际授予价格,且不得低于经股东大会审议通过的本激励计划确定的授予价格下限;

  (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照本激励计划规定的方法对授予/归属数量和授予价格进行相应的调整;

  (4)授权董事会在限制性股票授予前,将激励对象因个人原因自愿放弃获授权益或在授予前离职的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整;

  (5)授权董事会在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》;

  (6)授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使;

  (8)授权董事会办理激励对象限制性股票归属所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务;

  (9)授权董事会确定公司本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜;

  (10)授权董事会办理根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜,包括但不限于取消激励对象的归属资格,对激励对象尚未归属的限制性股票注销,办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜等;

  (11)授权董事会对本激励计划进行管理和调整,在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  (13)在公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化继续执行本激励计划难以达到激励目的时,授权董事会决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属;

  (14)授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  2.提请公司股东大会授权董事会,就本股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  3.提请股东大会为本激励计划的实施,授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构;

  上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  表决结果:4票赞成、0 票反对、0 票弃权。关联董事樊崇、徐学亭、马英林、贾娜、王海霞回避表决。

  经审议,董事会同意于2022年8月2日召开公司2022年第一次临时股东大会,本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《金冠电气股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  金冠电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月14日召开第二届监事会第九次会议,以现场方式进行。会议通知已于2022年7月11日通过电子邮件送达全体监事。本次会议由公司监事会主席方勇军先生主持,应出席监事3人,实际出席监事3人。本次监事会的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,会议决议合法有效。

  (一)审议通过《关于〈金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  经审议,监事会认为《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定;本次限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,监事会一致通过并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》及《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》。

  (二)审议通过《关于〈金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  经审议,监事会认为《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》确定的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,能够对激励对象起到良好的激励与约束效果,有利于本激励计划的顺利实施和公司持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形,符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定以及公司的实际情况。因此,公司监事会一致通过并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  (三)审议通过《关于核实〈金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

  1.公司2022年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)首次授予激励对象除包含公司实际控制人樊崇先生外不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其或实际控制人的配偶、父母、子女以及外籍员工,亦不包括公司监事、独立董事。本激励计划已充分说明实际控制人樊崇先生在公司的任职情况和成为激励对象的合理性和必要性。

  2. 经核查,列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形;不存在中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形;符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件,符合《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3. 公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《金冠电气股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定,本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权,由独立董事吴希慧女士作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。详情请查阅 2022年7月15日刊载于上海证券交易所网站()的《金冠电气股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

  本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过,相关内容将于2022年7月15日在上海证券交易所网站()及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》予以披露。公司将在2022年第一次临时股东大会召开前,在上海证券交易所网站()登载《2022年第一次临时股东大会会议资料》。

  应回避表决的关联股东名称:应回避表决的关联股东名称:河南锦冠新能源集团有限公司、深圳中睿博远投资中心(有限合伙)。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  符合出席会议要求的股东,请持有关证明于2022年8月1日(上午8:30-11:30,下午13:30-17:00)办理登记手续。

  拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、邮件方式办理登记:

  1.自然人股东:本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  2.自然人股东授权代理人:代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  3.法人股东法定代表人/非法人股东执行事务合伙人或委派代表:本人有效身份证件原件、法人股东/非法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人/执行事务合伙人/委派代表身份证明书原件、股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  4.法人股东/非法人股东授权代理人:代理人有效身份证件原件、法人股东/非法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人/执行事务合伙人/委派代表身份证明书原件、授权委托书(法定代表人/执行事务合伙人/委派代表签字并加盖公章)、股票账户卡原件(如有)等持股证明。

  注:所有原件均需一份复印件,如通过传真、邮件方式办理登记,请在参加现场会议时携带上述证件原件及复印件。

  为保证会场秩序,未提前登记并按时签到的股东,公司将不作出席会议安排。本次股东大会不发放礼品,出席会议股东食宿及交通费自理。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年8月2日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,并按照金冠电气股份有限公司(以下简称“公司”)其他独立董事的委托,独立董事吴希慧作为征集人,就公司拟于2022年8月2日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  吴希慧女士,现任公司独立董事,1972年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,教授,高级会计师。1995年7月至2005年12月,在南阳方圆会计师事务所担任审计师,从事审计工作;2006年1月至2006年7月,在南阳中科有限责任会计师事务所担任审计主管,从事审计工作;2006年8月至2021年4月,在河南工业职业技术学院从事会计教学与科研工作;2021年6月至今,在河南工业职业技术学院担任经济贸易学院副院长,2022年5月至今任公司独立董事。

  2.征集人未持有公司股票,目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  3.征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  征集人作为公司独立董事,出席了公司于2022年7月14日召开的第二届董事会第十次会议,并且对《关于〈金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》三项议案均投了同意票,发表了同意公司实施本激励计划的独立意见。

  征集人认为:本激励计划有利于促进公司的持续发展,形成对核心骨干人员的长效激励约束机制,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形;本激励计划的激励对象均符合法律法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件,同意公司实施本激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

  公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  本次股东大会召开的具体情况,详见公司于 2022年7月15日在上海证券交易所网站(披露的《金冠电气股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

  征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:

  截至2022年7月27日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

  (三)征集方式:采用公开方式在上海证券交易所网站()及指定媒体上发布公告进行投票权征集行动。

  1.股东决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

  (1)委托投票股东为机构股东的,其应提交营业执照复印件、法定代表人/执行事务合伙人/委派代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;机构股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人/执行事务合伙人/委派代表逐页签字并加盖股东单位公章;

  (2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;

  (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由个人股东本人或机构股东法定代表人/执行事务合伙人/委派代表签署的授权委托书不需要公证。

  3.委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达;采取挂号信函或特快专递方式的,收到时间以公司证券部收到时间为准。

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

  (五)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

  3.股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

  5.未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,以股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效;

  6.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

  1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2.股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的授权委托;

  3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在“同意” “反对”“弃权”中选择一项并打“√”,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  (七)由于征集投票权的特殊性,对授权委托书实施审核时,仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核,不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

  本人/本公司/本企业作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《金冠电气股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《金冠电气股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  本人/本公司/本企业作为授权委托人,兹授权委托金冠电气股份有限公司独立董事吴希慧作为本人/本公司/本企业的代理人出席金冠电气股份有限公司2022年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司/本企业对本次征集投票权事项的投票意见如下:

  本项授权的有效期限:自签署日起至金冠电气股份有限公司2022年第一次临时股东大会结束。返回搜狐,查看更多

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