四川新金路集团股份有限公司 2021年员工持股计划(草案)摘要 (修订稿)
发布时间:2022-08-16 08:34:29来源:华体会官方平台下载app 作者:华体会体育在线登录入口

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  四川新金路集团股份有限公司(以下简称“公司”)2022年第四次临时董事局会议通知,于2022年7月25日以专人送达等形式发出,会议于2022年7月29日,以通讯表决方式召开,会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议以传真表决的方式,审议通过了如下决议:

  一、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修订公司2021年员工持股计划草案及管理办法的议案》

  由于部分持有人因离职不符合2021年员工持股计划(以下简称“本持股计划”)持有人资格,本持股计划决定取消已离职持有人参与资格,由本持股计划的其他持有人受让离职人员的份额;公司新聘副总裁冯少伟希望追加参与本持股计划,其份额受让自本持股计划的持有人;以及本持股计划持有人杨文毅因职务调整,晋升为公司高级管理人员,其认购份额不变。结合本持股计划的实际情况,公司决定调整本持股计划的持有人数量、人员名单及份额分配情况。本持股计划有关内容的修订有助于推进公司员工持股计划的实施,修订的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《四川新金路集团股份有限公司2021年员工持股计划(草案)》、《四川新金路集团股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  二、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于下属子公司增加期货套期保值业务品种的议案》

  为充分利用期货套期保值工具来规避和减少市场价格波动给公司带来的经营风险,确保公司稳健发展,根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定,结合公司实际情况,公司董事会审议同意下属子公司四川旌路产业(集团)供应链有限公司在2022年度开展的期货套期保值业务中增加纯碱作为期货套期保值业务品种。

  本公司及监事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川新金路集团股份有限公司2022年第一次临时监事局会议通知于2022年7月25日发出,会议于2022年7月29日以通讯表决方式召开,会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议以通讯表决的方式,5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修订公司2021年员工持股计划草案及管理办法的议案》。

  经核查,公司监事局认为修订公司2021年员工持股计划草案及管理办法等符合法律法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  四川新金路集团股份有限公司(以下简称“公司”)2021年第六次临时董事局会议、2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于〈四川新金路集团股份有限公司2021年员工持股计划(草案)〉及摘要》等相关议案,同意公司实施2021年员工持股计划(以下简称“本持股计划”,具体内容详见公司披露的相关公告)。

  本持股计划购买所获标的股票的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算(自2021年11月25日至2022年11月24日)。本持股计划的存续期为24个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算(自2021年11月25日至2023年11月24日)。

  2021年11月24日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》,公司开立的“四川新金路集团股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的回购股票已于2021年11月23日全部非交易过户至“四川新金路集团股份有限公司-2021年员工持股计划”专户,过户股数为17,989,100股,占公司目前股本总额的2.95%。2021年11月25日,公司披露了《关于2021年员工持股计划非交易过户完成的公告》。

  由于部分持有人因离职不符合本持股计划持有人资格,本持股计划决定取消已离职持有人参与资格,由本持股计划的其他持有人受让离职人员的份额;公司新聘副总裁冯少伟希望追加参与本持股计划,其份额受让自本持股计划的持有人;以及本持股计划持有人杨文毅因职务调整,晋升为公司高级管理人员,其认购份额不变。结合本持股计划的实际情况,公司决定调整本持股计划的持有人数量、人员名单及份额分配情况,具体调整情况如下:

  本持股计划有关内容的修订有助于推进公司员工持股计划的实施,修订的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《四川新金路集团股份有限公司2021年员工持股计划(草案)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)、《四川新金路集团股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》(以下简称“《员工持股计划管理办法》”)的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2022年7月26日,公司2021年员工持股计划第三次持有人会议审议通过了《关于调整公司2021年员工持股计划的议案》。

  2022年7月29日,公司召开了2022年第四次临时董事局会议,审议通过了《关于修订公司2021年员工持股计划草案及管理办法的议案》。

  2022年7月29日,公司召开了2022年第一次临时监事局会议,审议通过了《关于修订公司2021年员工持股计划草案及管理办法的议案》,监事局对调整后的2021年员工持股计划参与人员名单进行审核。

  公司结合实际情况对2021年员工持股计划的有关内容进行修订,本次修订有利于推进员工持股计划的顺利实施,修订后的员工持股计划的内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。我们同意公司对2021年员工持股计划的有关内容进行修订。

  上海汉盛事务所律师认为:本次调整已经按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《员工持股计划(草案)》、《员工持股计划管理办法》的规定履行了必要的内部审议程序,本次调整符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定。随着本持股计划的推进,公司尚需依照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  1.四川新金路集团股份有限公司(以下简称“公司”)2022年第二次临时董事局会议,审议通过了《关于下属子公司2022年度开展PVC期货套期保值业务的议案》,为充分利用期货套期保值工具来规避和减少PVC市场价格波动给公司带来的经营风险,确保公司稳健发展,公司董事会审议同意下属全资子公司四川旌路产业(集团)供应链有限公司(以下简称“旌路公司”)在2022年度开展PVC期货套期保值业务。

  2.旌路公司主要开展相关供应链贸易经营业务,围绕“煤炭-兰炭-电石-PVC”塑化产业开展供应链业务,我国西北地区焦炭资源富饶,纯碱生产厂家众多,纯碱作为塑化产业供应链业务的延伸,也是旌路公司开展的经营业务品种,为充分利用期货套期保值工具来锁定预期利润、降低经营风险,旌路公司拟在2022年度PVC期货套期保值业务的基础上增加纯碱期货套期保值业务。

  为充分利用期货套期保值工具,锁定预期利润或减少现货价格大幅下跌可能造成的损失,旌路公司拟在2022年度PVC期货套期保值业务的基础上增加纯碱期货套期保值业务。

  本次拟开展的纯碱期货套期保值与已开展的PVC期货套期保值投入的保证金合计不超过人民币3,000万元(保证金不包括期货交易盈利资金),业务期限内可循环使用。

  (二)交易方式:本次套期保值业务仅限于在郑州商品交易所进行场内交易,风险等级较低。本次拟开展的期货套期保值业务主要条款如下:

  2.金额:拟开展的纯碱期货套期保值与PVC期货套期保值投入的保证金合计不超过人民币3,000万元(保证金不包括期货交易盈利资金)。

  6.流动性安排和清算交易原则:根据建立头寸所对应的每日结算价进行资金方面的准备,并按照期货交易所相应的结算价格或开平仓价格进行清算。

  本事项不属于关联交易事项,已经公司2022年第四次临时董事局会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  公司开展套期保值业务,以从事套期保值为原则,不以套利、投机为目的,主要是用来规避现货交易中价格波动所带来的经营风险。但在实施过程中也可能存在以下风险:

  3.内部控制风险:套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,并不是简单的买或卖,可能会产生由于内控风控体系不完善而导致的风险。

  5.操作技术风险:可能因为计算机系统不完备或由于错误、不完善的操作造成错单而给公司带来损失。

  1.将套期保值业务与公司经营相匹配,最大程度对冲价格波动风险。期货持仓量不超过对应合约期内公司正常经营时的最大现货产量,持仓时间应与现货保值所需的计价期相匹配。

  3.合理计划和安排使用保证金,保证套期保值过程正常进行;公司套期保值业务具体操作人每日密切关注套期保值头寸持仓风险,按照期货交易所及期货公司、大宗交易的要求及时做好保证金的追加工作。当可能出现由于保证金不足将被强行平仓的情况时,公司启动快速决策机制,直接调拨资金追加保证金。

  4.合理设置套期保值业务组织机构,加强风控体系建设及监督,及时识别内部控制缺陷并采取相应补救措施。

  旌路公司围绕“煤炭-兰炭-电石-PVC”塑化产业开展供应链业务,纯碱作为塑化产业供应链业务的延伸,也是旌路公司开展的经营业务品种,此次增加纯碱套期保值业务,以从事套期保值为原则,不以套利、投机为目的,可充分利用期货市场的套期保值功能,锁定预期利润或减少现货价格大幅下跌可能造成的损失,增加企业经营的稳定性,确保公司的稳健发展。

  公司将根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》等规定,对套期保值业务进行相应的会计处理,公司套期保值业务所选择的交易所和交易品种市场透明度大,成交活跃,流动性较强,成交价格和结算价能充分反映衍生品的公允价值。

  (二)当套期保值业务导致合计亏损或者浮动亏损金额达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币的,公司将及时披露。

  公司独立董事认为:此次增加开展期货套期保值业务品种,运用套期保值工具来提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力,对冲价格波动对公司生产经营的影响,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  本公司及董事局全体成员保证本持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  1、《四川新金路集团股份有限公司2021年员工持股计划(草案)(修订稿)》系四川新金路集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“新金路”)依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《四川新金路集团股份有限公司2021年员工持股计划(草案)》的规定,由公司董事局制定并审议。

  2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。本持股计划的参加对象为公司董事(不含独立董事)、高级管理人员、监事、中层管理人员及核心骨干,参加本持股计划的员工总人数不超过200人,其中董事(不含独立董事)、高级管理人员、监事人数为13人,具体参加人数根据实际情况确定。公司董事局可根据员工变动情况、考核情况,对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

  3、本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式,公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形。本持股计划不涉及杠杆资金。

  4、本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的新金路A股普通股股票。公司于2021年5月21日召开了2021年第四次临时董事局会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份,公司的实际回购区间为2021年5月28日至2021年7月15日,在此期间内,公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份17,989,100股,占公司总股本的2.95%,已全部由本持股计划受让。

  公司于2021年11月24日,收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》,公司开立的“四川新金路集团股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的回购股票已于2021年11月23日全部非交易过户至“四川新金路集团股份有限公司-2021年员工持股计划”专户,过户股数为17,989,100股,占公司目前股本总额的2.95%。本持股计划的实际过户数量、各持有人认购数量与股东大会审议通过的数量相符。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

  6、根据公司《员工持股计划草案》《员工持股计划管理办法》的规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权,公司于2022年7月26日召开2021年员工持股计划第三次持有人会议审议通过了《关于调整公司2021年员工持股计划的议案》,并于2022年7月29日召开公司2022年第四次临时董事局会议及2022年第一次临时监事局会议审议通过了《关于修订公司2021年员工持股计划草案及管理办法的议案》,决定调整本次员工持股计划的持有人数量、人员名单及份额分配情况。

  调整后,本次员工持股计划总人数不超过200人,其中董事(不含独立董事)、高级管理人员、监事人数为13人。

  7、本持股计划的存续期为24个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。存续期满后,本持股计划自行终止。本持股计划的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。

  8、在获得股东大会批准后,本持股计划由公司自行管理,具体实施方式根据实际情况确定。本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利。

  10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行,员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了本持股计划草案。

  (一)建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制,有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化,有利于实现价值创造、价值发现与价值分配的和谐统一;

  (二)有利于提升公司的吸引力和凝聚力,通过制度机制的牵引,聚合优秀人才加盟,提升公司核心竞争能力;

  公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,并结合实际情况,确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司(含合并报表子公司,下同)任职,领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

  本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。本持股计划的参加对象为公司董事(不含独立董事)、高级管理人员、监事、中层管理人员及核心骨干。

  经公司2021年员工持股计划第三次持有人会议和公司2022年第四次临时董事局会议及公司2022年第一次临时监事局会议决议,本次员工持股计划决定新增高级管理人员持有人、取消已离职持有人参与资格。调整后,本持股计划的员工总人数不超过200人,其中董事(不含独立董事)、高级管理人员、监事人数为13人,具体参加人数根据实际情况确定。公司董事局可根据员工变动情况、考核情况,对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

  公司监事局将对持有人名单予以核实。公司聘请的律师已对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

  参加本持股计划的公司董事(不含独立董事)、高级管理人员、监事合计出资22,068,200元,占本持股计划总份额的比例为61.34%;中层管理人员及核心骨干认购总金额不超过13,910,000元,占本持股计划总份额的比例为38.66%,具体如下:

  注:1、员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《员工持股计划份额认购协议书》所列示的份数为准。本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金,缴款时间由公司统一通知安排。

  2、持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应的认购权利,其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购,公司可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

  本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  本持股计划员工自筹资金总额不超过人民币3,597.82万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1.00元,份数上限为3,597.82万份。单个员工起始认购份数为1份(即认购金额为1.00元)且须认购1元的整数倍份额。

  2021年5月21日公司召开2021年第四次临时董事局会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于后续员工持股计划及/或股权激励计划。本次回购拟使用的资金总额为不低于人民币8,000万元(含)且不超过人民币1.6亿元(含),回购股份的价格不超过人民币6.50元/股(含)。本次回购股份的实施期限为自公司董事局审议通过本回购方案之日起12个月内,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  2021年5月28日,公司首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份5,000,000股,占公司总股本的0.82%,最高成交价为5.24元/股,最低成交价为5.17元/股,成交金额为26,039,854元(不含手续费)。

  截至2021年7月15日,公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数17,989,100股,占公司总股本的2.95%,最高成交价为5.28元/股,最低成交价为4.671元/股,支付的总金额为89,982,594.74元(不含交易费用)。实际回购时间区间为2021年5月28日至2021年7月15日。公司本次回购股份计划已实施完毕。

  本持股计划以2元/股作为受让价格,约为公司回购股份均价5元/股的40%。在董事局决议公告日至本持股计划受让回购股份日期间,若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜,标的股票的价格将做相应的调整。

  为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展,维护股东利益,增强公司管理团队及公司核心骨干对公司成长发展的责任感和使命感,有效留住优秀管理人才,提高公司核心竞争能力,使得员工分享到公司持续成长带来的收益,结合公司经营情况和行业发展情况,本持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。

  公司认为,在依法合规的基础上,以较低的激励成本实现对本持股计划参加对象的激励,可以真正提升参加对象的工作积极性,有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一,从而推动公司整体目标的实现。公司综合考虑了员工出资意愿,对本持股计划设置了锁定期并明确了解锁所需达到的公司层面及个人层面的业绩考核条件。在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上,同时兼顾本持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的,在充分调动参加对象的积极性的同时充分考虑了对员工的约束机制。

  此外,在本持股计划锁定期内,参加对象需要先付出本金并承担流动性风险,且只有在公司层面及个人层面业绩考核等解锁条件达成的情况下,本持股计划所持份额方可解锁。公司股价受二级市场波动影响,锁定期届满后的获利情况无法具体确定,且公司未设置实际的兜底或担保条款,也未作出相关承诺。本持股计划参与对象均充分考虑了自身的风险承受能力,不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

  因此,本持股计划受让价格的定价方式具有合理性与科学性,且未损害公司及全体股东利益,充分体现了《指导意见》中“盈亏自负,风险自担”的基本原则。

  本持股计划使用已回购股份17,989,100股,占目前公司总股本的2.95%。本持股计划在股东大会审议通过后通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事局决议公告日至本持股计划受让回购股份日期间,若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜,标的股票的数量将做相应的调整。

  本持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%,单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  (一)本持股计划的存续期为24个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。存续期满后,本持股计划自行终止。

  (二)本持股计划的存续期届满之前,经管理委员会协商一致,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上(含)份额同意并提交公司董事局审议通过后,本持股计划的存续期可以延长。

  (一)本持股计划的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。

  (二)如在本持股计划终止前,《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的限售期调整的,则公司董事局可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求,对前述锁定期进行调整。本持股计划所取得标的股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

  (三)锁定期满后本持股计划将严格遵守市场交易规则,以及中国证监会、证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定,在下列期间不得买卖公司股票:

  1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  (四)本持股计划锁定期结束后、存续期内,管理委员会根据持有人会议的授权,应于解锁日后12个月内择机出售相应的标的股票,并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配,剩余收益(如有)归公司所有。

  本持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上,锁定期的设定可以在充分激励员工的同时,对员工产生相应的约束,从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益,达成公司本次员工持股计划的目的,从而推动公司进一步发展。

  本持股计划业绩考核的设定原则为激励与约束对等。因本持股计划受让价格存在部分折价,在依法合规的基础上,本持股计划在锁定期满后将同时考核公司层面业绩和个人层面绩效来确定持有人个人是否达到解锁条件。

  注:上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润,并剔除有效期内公司所有正在实施的员工持股计划/股权激励计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  若本持股计划公司层面业绩考核指标未达成,本持股计划标的股票权益由持股计划管理委员会收回,于解锁日后12个月内择机出售后按原始出资金额与净值孰低的金额返还持有人,剩余收益(如有)归公司所有。

  本持股计划公司层面业绩考核指标达成后,持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人层面绩效考评结果对应的比例(N)。若持有人实际解锁的标的股票权益份额小于计划解锁份额,剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会收回,于解锁日后12个月内择机出售后按原始出资金额与净值孰低的金额返还持有人,剩余收益(如有)归公司所有。

  根据公司于2021年8月19日披露的《2021年半年度报告》,2021年上半年归属于上市公司股东净利润比上年同期增加275.59%,为161,967,296.38元,主要由于2021年2月以来,美国受不可抗力因素影响导致PVC装置意外停车,极大地利好国内PVC产品出口,从而带动PVC价格大幅上涨。与此同时,西北部分省份能耗双控政策的实施使得电石供应端缩量,引发上游端电石、碳材价格不断刷新历史高位,大幅抬高了电石法PVC成本。在“就地过年”、“美国寒潮”、“能源双控”等多种因素影响下,PVC产品价格一直维持高位运行,刷新十年历史高位。公司主导产品PVC树脂销售价格较上年同期大幅上升,公司抓住市场有利时机,加大产品生产销售力度,增厚销售利润,提升了公司经营业绩。公司2021年上半年利润增幅巨大,很大一部分原因来自于国际国内疫情和经济的变化,行业环境改善,PVC价格上涨,而下半年全球疫情反复带来的国际市场恢复不及预期,国内环保政策持续深化推进,大宗商品和原材料价格创历史新高等客观环境的变化将会给公司持续盈利带来一定挑战。

  同时,今年以来火力发电负荷过低,尤其是进入夏季,全国各地用电高峰来临后,限电范围和力度逐步扩大,加之国家能耗双控政策的加持,公司主体企业树脂公司、岷江电化被迫减产。且公司电石生产基地岷江电化位于四川省阿坝州茂县境内,因地势影响,已连续数年在夏季遭受暴雨、泥石流等自然灾害。当前正值汛期,岷江电化正面临汛情考验,加重了公司下半年盈利压力。

  2021年是我国“十四五”发展规划开局之年,纵观经济形势及行业走势,世界经济仍处于深度调整之中。公司亦存在主导产品成本较高且可能出现较大波动、对市场运行水平依赖程度较高故受供求关系和市场波动影响较大、因国家对化工行业的监管要求趋严而带来安全及环保工作的更高挑战等经营风险。公司中长期战略规划的达成仍面临诸多不确定性。本持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重要举措。

  基于以上的原因,本持股计划公司层面设定了前述2021年度净利润增长的业绩考核指标。净利润增长率反映公司盈利能力,是企业成长性的最终体现,能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素,指标设定合理、科学且具有较高挑战性。

  除公司层面业绩考核外,公司对持有人个人还设置了严密的绩效考核,能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。持有人只有在公司层面业绩和个人层面绩效考核目标达标的前提下,才可解锁。本持股计划业绩考核的设定可以在充分激励员工的同时,对员工产生相应约束,从而更有效地统一持有人、公司、股东的利益,达成公司此次员工持股计划的目的,从而推动公司进一步发展。

  本持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会商议是否参与资金解决方案,并提交持有人会议、董事局审议。

  在获得股东大会批准后,本持股计划由公司自行管理,具体实施方式根据实际情况确定。本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本持股计划的相关规定管理员工持股计划资产,监督员工持股计划的日常管理,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

  公司员工在认购本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人,持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

  (一)员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划持有人会议负责,是员工持股计划的日常监督管理机构。

  (二)管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  1、员工持股计划存续期内,持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务;除本持股计划或《员工持股计划管理办法》另有规定外,持有人不得任意转让其所持本持股计划份额,亦不得申请退出本持股计划;

  2、遵守员工持股计划方案,履行其为参与员工持股计划所做出的全部承诺,并按承诺认购金额在约定期限内足额缴款;

  6、按名下的本持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费,并自行承担因参与员工持股计划,以及员工持股计划符合解锁条件,股票抛售后,依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收;

  (二)授权董事局办理本持股计划的变更和终止,包括但不限于按照本持股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜,持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更事宜,提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜。

  (四)本持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事局按照新的政策对员工持股计划做出相应调整。

  (七)授权董事局办理本持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  在本持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意,并提交公司董事局审议通过后方可实施。

  (三)本持股计划的存续期届满之前,经管理委员会协商一致,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上(含)份额同意并提交公司董事局审议通过后,本持股计划的存续期可以延长。

  在本持股计划存续期内,除本持股计划草案及相关文件规定的情况外,持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。

  持有人被降职,但仍在公司或子公司任职,其已持有的持股计划份额由管理委员会决定按照初始认购金额收回部分或全部,收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工。

  发生以下情形的,自劳动合同解除、终止之日起,其已持有的持股计划份额由管理委员会收回部分或全部,收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工。

  持有人身故的(包括因公身故),其所获授员工持股计划份额不收回,由其财产/指定继承人继续享有。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  (一)本持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权,本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利(包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权)。

  (二)在本持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或经管理委员会同意外,持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

  (四)在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。

  (五)在锁定期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产,暂不作另行分配,待本持股计划锁定期结束后、存续期内,管理委员会根据持有人会议的授权,应于解锁日后12个月内在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产,按照上述原则进行分配。

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定:完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司于2021年11月24日将标的股票17,989,100股过户至本持股计划名下,假设锁定期满且解锁条件成就,本持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。单位权益工具的公允价值以股东大会审议通过本持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价7.23元/股作为参照,公司确认总费用为94,082,993元,该费用由公司在锁定期内进行分摊,本持股计划费用摊销情况如下:

  在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下,本持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用,本持股计划将有效激发公司员工的积极性,提高经营效率。

  二、董事局审议通过本持股计划草案,独立董事和监事局应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。

  三、董事局审议员工持股计划时,与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事局在审议通过本持股计划草案后的2个交易日内公告董事局决议、本持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事局意见等。

  四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书,并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  五、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告,并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。

  六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票,员工持股计划涉及相关董事、股东的,相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后(其中涉及关联股东的应当回避表决),员工持股计划即可以实施。

  七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内,及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

  一、公司董事局与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利,不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺,公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

  二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  三、本持股计划持有人包括公司董事(不含独立董事)、高级管理人员、监事,以上持有人与本持股计划存在关联关系;本持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排;本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权,且参加本持股计划的公司董事(不含独立董事)、高级管理人员、监事已承诺不担任管理委员会任何职务,因此本持股计划与公司董事、高级管理人员不存在一致行动关系。

  根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定,我们作为公司独立董事,基于审慎、客观、独立的判断,就公司2022年第四次临时董事局会议审议的相关事项发表如下独立意见:

  经核查,公司结合实际情况对2021年员工持股计划的有关内容进行修订,本次修订有利于推进员工持股计划的顺利实施,修订后的员工持股计划的内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。我们同意公司对2021年员工持股计划的有关内容进行修订。

  此次增加开展期货套期保值业务品种,是运用套期保值工具来提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力,对冲价格波动对公司生产经营的影响,不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意该事项。

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