奇安信:奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划激励(草案)
发布时间:2022-08-12 05:42:59来源:华体会官方平台下载app 作者:华体会体育在线登录入口

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一、《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)》由奇安信科技集团股份有限公司(以下简称“奇安信”、“公司”或“本公司”)依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和其他有关法律、行政法规、规范性文件,以及《奇安信科技集团股份有限公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

  三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1,023.1232万份,占本激励计划草案公告时公司股本总额68,208.2124万股的1.50%,不设置预留权益。

  截止本激励计划草案公告日,公司2020 年限制性股票激励计划尚在有效期内。2020 年限制性股票激励计划授予权益合计1,357.3185万股,加上本次拟授予的1,023.1232万份股票期权,合计为2,380.4417万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额 68,208.2124万股的3.49%。截止本激励计划草案公告日,公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜,股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  四、本激励计划授予股票期权的行权价格不低于50.89元/份。公司以控制股份支付费用为前提,届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准,最终确定行权价格,但行权价格不得低于50.89元/份。每份股票期权在满足行权条件的情况下,拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权价格将做相应的调整。

  五、本激励计划拟授予的激励对象总人数为848人,约占公司员工总人数(截至2021年12月31日)9,657人的8.78%,包括公司公告本激励计划时在公司(含子公司,下同)任职的核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

  六、本激励计划有效期自股票期权授予之日至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过60个月。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:

  (三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  十、本公司所有激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、自股东大会审议通过本激励计划授予之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对授予激励对象进行授予,并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的股票期权作废失效。

  股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利

  激励对象 指 按照本激励计划规定,获得股票期权的公司(含子公司)核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员

  行权 指 激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的股票期权的行为,在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为

  注:1、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  为了进一步健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献匹配的原则,根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  截至本激励计划草案公告日,本公司同时正在实施2020年限制性股票激励计划。公司2020年限制性股票激励计划于2020年11月23日以49.00元/股的授予价格向1,147名激励对象授予1,085.8548万股限制性股票;于2021年11月16日以49.00元/股的授予价格向796名激励对象授予271.4637万股限制性股票。经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第二十二次会议审议通过,公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期部分激励对象的归属条件已经成就,第一个归属期第一次归属股票数量为246.6124万股。经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过,公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期部分激励对象的归属条件已经成就,第一个归属期第二次拟归属股票数量为0.7399万股。

  一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设提名与薪酬委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前或之后对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

  激励对象获授的股票期权在行权前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行权条件是否成就发表明确意见。

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定, 结合公司实际情况而确定。

  本激励计划授予的激励对象为公司(含子公司,下同)核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员(不包括独立董事、监事)。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由公司董事会提名与薪酬委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。

  本激励计划拟授予的激励对象总人数为848人,约占公司员工总人数(截至2021年12月31日)9,657人的8.78%。具体包括:

  以上激励对象中,不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

  以上激励对象包含外籍员工,纳入激励对象的外籍员工处于公司核心关键岗位,是对公司未来经营和发展起到重要作用的人员。股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入,通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定,从而有助于公司的长远发展。

  (一)本激励计划经董事会、监事会审议通过后,公司将通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  (二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1,023.1232万份,占本激励计划草案公告时公司股本总额68,208.2124万股的1.50%,不设置预留权益。

  截止本激励计划草案公告日,公司2020 年限制性股票激励计划尚在有效期内。2020 年限制性股票激励计划授予权益合计1,357.3185万股,加上本次拟授予的1,023.1232万份股票期权,合计为2,380.4417万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额 68,208.2124万股的3.49%。截止本激励计划草案公告日,公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额1%。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜,股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  序号 姓名 国籍 职务 授予股票期权的数量(万份) 占授予股票期权总数的比例 占本激励计划草案公告日公司股本总额的比例

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。2、本激励计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  本激励计划有效期自股票期权授予之日至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过60个月。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的股票期权作废失效。

  本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分四次行权,对应的等待期分别为自股票期权授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。等待期内,激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  在本激励计划经股东大会审议通过后,激励对象自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

  (一)公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的,以相关规定为准。

  第一个行权期 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 25%

  第二个行权期 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 25%

  第三个行权期 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 25%

  第四个行权期 自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起60个月内的最后一个交易日止 25%

  在上述约定期间内当期因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

  (一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (二)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (三)在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  本激励计划授予股票期权的行权价格不低于50.89元/份。公司以控制股份支付费用为前提,届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准,最终确定行权价格,但行权价格不得低于50.89元/份。即满足行权条件后,激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每份50.89元的价格购买1股公司股票的权利。

  (一)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),为每股50.88元;

  (二)本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价(前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量),为每股50.65元。

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  股票期权的行权条件达成,则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权,由公司注销。

  在公司业绩目标达成的条件下,激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施,依据行权前最近一次考核结果确认行权比例。激励对象按不同职能分类对应不同的评价标准,对应的可行权情况如下:

  在公司业绩达到业绩考核目标的前提下,激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×个人层面行权比例。

  本激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面:公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。

  公司层面业绩考核指标为营业收入增长率。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力,预测企业经营业务拓展趋势的重要标志,也是反映企业成长性的有效指标。公司所设定的公司层面业绩考核目标为 2022-2025年营业收入较2021年增长分别不低于25%、55%、90%、135%。业绩考核目标充分考虑了公司历史、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素,指标设定合理、科学,有助于调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件。

  综上,本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本激励计划的考核目的。

  若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量。

  若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的行权价格。

  其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定,需要选择适当的估值模型对期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值,并于2022年7月20日用该模型对授予的1,023.1232万份期权进行预测算(授予时进行正式测算)。具体参数选取如下:

  (二)有效期分别为:12个月、24个月、36个月、48个月(授予日至每期首个可行权日的期限);

  (四)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率)。

  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  假设公司2022年7月底授予激励对象股票期权,根据中国会计准则要求, 本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:

  授予数量(万份) 需摊销的总费用(万元) 2022年(万元) 2023年(万元) 2024年(万元) 2025年(万元) 2026年(万元)

  注:上述结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

  (一)公司董事会提名与薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要和《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》,并提交董事会审议。

  (二)公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

  (三)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

  (五)本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  (六)公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本激励计划及相关议案进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议本激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  (七)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后,董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

  (一)股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  (二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具独立意见。

  (四)公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

  (五)本激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内对激励对象进行授予,并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

  (六)公司授予股票期权前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记事宜。

  (一)在行权日前,公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象,由公司办理行权事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。公司可以根据实际情况,向激励对象提供统一或自主行权方式。

  (二)公司应当向证券交易所提出行权申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  (三)激励对象可对已行权的公司股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  (二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  2、降低行权价格的情形(因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外)。

  (三)公司应及时披露变更原因及内容,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (三)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件,经公司董事会批准,注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

  (二)公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,经董事会批准,注销激励对象相应尚未行权的股票期权;若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的,经公司董事会批准,注销激励对象相应尚未行权的股票期权,同时有权要求激励对象返还其因股票期权行权所获得的全部收益。

  (三)公司根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

  (四)公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  (五)公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,及时履行本激励计划的相关申报义务。

  (六)公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  (七)公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

  (四)激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。且不享受投票权和表决权,同时也不参与股票红利、股息的分配。

  (六)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  (七)激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时,其已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

  (八)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》,明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  (一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施。激励对象已获授但尚未行使的股票期权不得行权,由公司注销:

  当公司发生合并、分立等情形时,由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

  当公司控制权发生变更时,由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

  (四)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合股票期权授予条件或行权安排的,激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

  激励对象获授股票期权已行权的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  1、激励对象发生职务变更,但仍在本公司或本公司子公司任职的,其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。

  2、若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司股票期权的人员,则已行权股票期权不作处理,其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

  3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象应返还其因股票期权行权所获得的全部收益;已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。同时,如对公司造成经济损失,返还的收益不作为其对给公司或其下属子公司造成损失的补偿,同时公司或其下属子公司保留索赔及追究法律责任的权力。

  1、激励对象合同到期,且不再续约的或主动辞职的,其已获准行权的股票期权不作处理,已获授但未获准行权的股票期权由公司注销。

  2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的,其已获准行权的股票期权不作处理,已获授但未获准行权的股票期权由公司注销。

  激励对象退休返聘的,其已获授的股票期权将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的,其已获准行权的股票期权不作处理,已获授但未获准行权的股票期权由公司注销。

  1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的,由董事会提名与薪酬委员会决定其已获授的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

  2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的,其已获准行权的股票期权不作处理,已获授但未获准行权的股票期权由公司注销。

  1、激励对象若因执行职务而身故的,由董事会提名与薪酬委员会决定其已获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承,并按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

  2、激励对象若因其他原因而身故的,其已获准行权的股票期权不作处理,已获授但未获准行权的股票期权由公司注销。

  激励对象在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,且激励对象仍留在该公司任职的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。如激励对象劳动关系转回公司,则完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行。

  激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的,其已行权股票期权不作处理,已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决。协商不能解决的,任何一方均有权向北京仲裁委员会提起仲裁,按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在北京进行仲裁。

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