宁夏英力特化工股份有限公司 2022年第三次临时股东大会决议公告
发布时间:2022-08-16 09:56:51来源:华体会官方平台下载app 作者:华体会体育在线登录入口

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  6.本次股东大会的召集与召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《宁夏英力特化工股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定。

  通过现场和网络投票的股东8人,代表股份156,946,387股,占上市公司总股份的51.7825%。其中:通过现场投票的股东2人,代表股份156,685,987股,占上市公司总股份的51.6966%。通过网络投票的股东6人,代表股份260,400股,占上市公司总股份的0.0859%。

  通过现场和网络投票的中小股东7人,代表股份1,623,700股,占上市公司总股份的0.5357%。其中:通过现场投票的中小股东1人,代表股份1,363,300股,占上市公司总股份的0.4498%。通过网络投票的中小股东6人,代表股份260,400股,占上市公司总股份的0.0859%。

  除股东及股东授权代表外,公司董事、监事、董事会秘书出席了会议,公司其他高级管理人员列席了会议,公司聘请的宁夏综义律师事务所委派律师出席了会议。依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,前述出席人员具有参加本次股东大会的主体资格。

  同意156,685,987股,占出席会议所有股东所持股份的99.8341%;反对260,400股,占出席会议所有股东所持股份的0.1659%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  同意1,363,300股,占出席会议的中小股东所持股份的83.9626%;反对260,400股,占出席会议的中小股东所持股份的16.0374%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

  同意156,685,987股,占出席会议所有股东所持股份的99.8341%;反对260,400股,占出席会议所有股东所持股份的0.1659%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  同意1,363,300股,占出席会议的中小股东所持股份的83.9626%;反对260,400股,占出席会议的中小股东所持股份的16.0374%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

  同意156,685,987股,占出席会议所有股东所持股份的99.8341%;反对260,400股,占出席会议所有股东所持股份的0.1659%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  同意1,363,300股,占出席会议的中小股东所持股份的83.9626%;反对260,400股,占出席会议的中小股东所持股份的16.0374%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

  4.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》

  同意156,685,987股,占出席会议所有股东所持股份的99.8341%;反对260,400股,占出席会议所有股东所持股份的0.1659%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  同意1,363,300股,占出席会议的中小股东所持股份的83.9626%;反对260,400股,占出席会议的中小股东所持股份的16.0374%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

  同意1,363,300股,占出席会议所有股东所持股份的83.9626%;反对260,400股,占出席会议所有股东所持股份的16.0374%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  同意1,363,300股,占出席会议的中小股东所持股份的83.9626%;反对260,400股,占出席会议的中小股东所持股份的16.0374%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

  3.结论意见:本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;公开征集表决权人员的资格、征集程序、出席会议人员的资格及召集人资格合法有效;会议的表决程序、表决结果合法有效。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁夏英力特化工股份有限公司(以下简称“公司”)2021年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”)规定的限制性股票授予条件已成就,根据公司2022年第三次临时股东大会授权,公司于2022年6月8日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议,审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,同意确定本次激励计划授予日为2022年6月8日,按7.32元/股的授予价格向符合条件的92名激励对象授予152.29万股限制性股票。现将相关内容公告如下:

  2022年6月8日,公司召开2022年第三次临时股东大会,审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的议案,其主要内容如下:

  1、本激励计划采取的激励工具为限制性股票,股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

  2、本激励计划拟向激励对象授予152.29万股限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额30,308.76万股的0.50%。本次授予为一次性授予,无预留权益。

  4、本激励计划授予的激励对象总人数为92人,包括公司公告本激励计划时在本公司(含分公司及控股子公司)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干,不包括外部董事(含独立董事)、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

  5、本激励计划无分期实施安排。本计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。

  6、本计划授予的限制性股票分三批次解除限售,每批次限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  限售期满后,公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。

  限售期内激励对象因资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股票将一并回购。

  本激励计划授予的限制性股票,将分年度进行考核并解除限售,考核年度为2022-2024年的3个会计年度,在解除限售期对每个考核年度进行考核并解除限售,以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。

  注:①上述解除限售业绩考核指标中“净资产收益率”、“净利润”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据;

  ②在本计划有效期内,若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为,则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。

  若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成,则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售,由公司按照本计划以授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价)孰低值予以回购注销。

  公司属于中国证监会行业分类“制造业——化学原料及化学制品制造业”,同行业企业选取证监会“化学原料及化学制品制造业”分类下全部境内A股上市公司。在本激励计划有效期内,如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的,公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。

  与公司现有及未来主营业务相关且具有一定可比性的18家A股上市公司作为公司的对标企业,具体如下:

  在本激励计划有效期内,若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的,公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据;若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值,董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。

  激励对象个人考核按照分年进行,根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果,原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本激励计划涉及的所有激励对象。

  激励对象考核年度考核达标后才具备限制性股票相应解除限售期的解除限售资格,个人当期实际解除限售额度=个人当期计划解除限售额度×个人绩效评价结果对应的解除限售比例。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和股票市场价格(审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)孰低值予以回购注销。

  1、2021年12月9日公司召开第八届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,律师事务所等中介机构出具相应报告。

  同日,公司召开第八届监事会第十七次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》和《关于核实的议案》。

  2、2022年4月8日,公司收到国家能源投资集团有限责任公司转发的国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)《关于宁夏英力特化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(国资考分〔2022〕119号),国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

  3、2022年5月23日,公司召开第九届董事会第四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》,同意对《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》进行修订。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日,公司第九届监事会第三次会议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。

  4、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示期为自2022年5月23日至2022年6月1日止。公示期满,公司监事会未收到任何异议,并于2022年6月2日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  5、2022年6月8日,公司召开2022年第三次临时股东大会,审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2022年6月8日,公司召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议,审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就,公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见。

  1、公司治理规范,股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全,职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全,董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。

  2、外部董事(包括独立董事)人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成,薪酬与考核委员会制度健全,议事规则完善,运行规范。

  3、基础管理制度规范,内部控制制度健全,三项制度改革到位,建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。

  4、发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

  (三)符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第八条、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,激励对象未发生以下任一情形:

  (四)符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》(以下简称“《工作指引》”)第五十三条的规定,激励对象未发生以下任一情形:

  3、激励对象在任职期间,有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,并受到处分的;

  经过核查,董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就,根据公司2022年第三次临时股东大会的授权,同意确定2022年6月8日为授予日,以7.32元/股的授予价格向92名符合条件的激励对象合计授予152.29万股限制性股票。

  根据《公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”),董事会决定本次授予具体情况如下:

  注:(1)本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象不包括外部董事(含独立董事)、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工;

  (2)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%;

  (3)董事、高级管理人员的权益授予价值,按照不高于授予时薪酬总水平(含权益授予价值)的40%确定,中层管理人员及核心技术(业务)骨干等其他激励对象的权益授予价值,由上市公司董事会合理确定;

  本次实施的限制性股票激励计划与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划相关内容一致。

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定授予日第一类限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划第一类限制性股票的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付=限制性股票的公允价值-授予价格。

  公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则规定及要求,公司已确定于2022年6月8日授予限制性股票,本次激励计划授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示:

  激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金,公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  (一)本次授予限制性股票的激励对象与公司2022年第三次临时股东大会批准的公司2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符;

  (二)本次激励计划的激励对象为公司(含分公司及控股子公司)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干,不包括外部董事(含独立董事)、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

  (三)激励对象均不存在《管理办法》第八条规定以及其他相关国资监管文件中规定的不得成为激励对象的情形。

  (四)本次激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》《工作指引》等规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  (一)根据公司2022年第三次临时股东大会的授权,董事会确定本次激励计划的授予日为2022年6月8日,该授予日符合《管理办法》、《激励计划(草案修订稿)》中关于授予日的相关规定。

  (二)公司不存在《管理办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次限制性股票激励计划的情形,公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。

  (三)本次激励计划获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》《工作指引》等规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  (五)公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹资金,公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  (六)公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决,董事会审议和决策程序合法、合规。

  (七)公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构,调动公司员工的工作积极性,平衡公司的短期目标与长期目标,促进公司持续、健康、长远的发展,有利于实现公司、股东、员工利益的一致,促进各方共同关注公司的长远发展,从而为股东带来更高效、更持久的回报,不存在损害公司及公司股东的利益。

  综上,我们认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就,一致同意公司以2022年6月8日为授予日,以7.32元/股的授予价格向符合条件的92名激励对象授予152.29万股限制性股票。

  北京德恒(银川)律师事务所律师认为:截至本法律意见书出具之日,公司就本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权;本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定;本次授予的授予条件已经满足。公司尚需根据《管理办法》等法律法规的规定履行信息披露义务并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

  深圳价值在线信息科技股份有限公司对本次授予事项出具独立财务顾问报告,认为:截至报告出具日,英力特和本激励计划激励对象均符合《激励计划(草案修订稿)》规定的授予所必须满足的条件,本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权,已履行的程序符合《管理办法》及公司本次激励计划的规定。本次限制性股票授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》及公司本次激励计划的规定。

  公司本次授予尚需按照《管理办法》《业务办理指南》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

  4、北京德恒(银川)律师事务所关于宁夏英力特化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书;

  5、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于宁夏英力特化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

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